外国語の時間３

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200501022＞060304外国語の時間３から変更
●MPO●
multiple private offering

一般に「転換価額下方修正条項付転換社債」

現時点での当会の定義では、

上場企業の発行する「転換価額修正条項付私募転換社債型新株予約権付社債」
を指します。

…というと、「ではMSCBとどう違うのか」という質問があるでしょう。

これには絶対的な境界線（定義できる違い）はありません。
それでは回答にならないのでMPOの一般的商品設計を挙げておきます。

●MPOの商品設計●　（赤字はMSCBとの相違点）

①経営状況があまり良くない上場企業が日本国内の実在する会社（たとえば野村証券）に
　　対して割り当てる（私募）

②転換価額はほぼ時価

③転換価額より株価が安くなると、転換価額が自動的にその株価とほぼ同じ価格まで下がる

　　（転換価額修正条項）

④金利はつかない

⑤発行会社と証券会社が何か握っているはずだが、現時点では不明。

　　（一定の期間、市場で売らないとか…）

　です。　

再掲　MSCB　外国語の時間２

このCBの典型的な商品設計は

①資金繰りに詰まった日本の上場企業が海外のペーパーカンパニー(要は匿名の投資家)に対して割り当てる(私募)

②転換価額が時価より低い（普通のCBなら時価より3～30%高くするのが普通）

③転換価額より株価が安くなると、転換価額が自動的にその株価とほぼ同じ価格まで下がる（転換価額修正条項）

④金利はつかない

である。　

●解説●

　それだけではよくわからないので業界紙のコピー。（色太字は当会が勝手にやりました）

日経金融新聞より（抜粋）

　CBを引受証券会社が一括購入するような形の資金調達は「マルチプル・プライベート・オファリング」(MPO、随時
転換促進型の第三者割当増資)と呼ばれる。
野村の場合、七本とも転換価格を毎月修正する条項が付いており、直近一定期間の株価の平均値に九割程度を掛
けた値を転換価格とするのが最大のポイントだ。
転換価格は時価近辺をわずかに下回る価格に毎月変更され、それに合わせて野村が保有CBを株に随時転換、購
入を希望する機関投資家を見付けて相対で売る仕組みだ。
企業は「時価発行増資などに比べ、市場で自社株の需給が一気に緩むのを防げ、株価への悪影響を小さくできる」
(宇部興)利点がある。「ヘッジファンドに株が渡るのも排除できる」(ミサワHD)。低格付け企業でも機動的に資金調達
でき、ゼロクーポン債で引受手数料もかからないためにコストも安く済む。
半面、資金調達額が確定した後に株価が大きく下落した場合、転換価格が下がって発行株数が企業の想定以上に
増えるリスクがある。

（当会注　文中の「転換価格」は「転換価額」を指す）

…なんだそうです。

というわけで、当会は

MPOは「大手証券会社等がリスクをとって引き受け、株を大口客に転売してさやをとるもの」

MSCBは「実態不明の会社が引き受け、会社と共謀した株の空売りで既存株主を殺すもの」

と大ざっぱに定義しました。（当会の勝手な断定）

●事例を見る●

　MPOとMSCBの初歩的な見分け方を当会なりに考えるため、双方から適当に1社選んで
　比較表を作ってみました。

　もっとくわしいことや一般論を知りたい方は
　①いろいろな発行会社のプレスリリース（法定広告とか）
　②業界の専門家のサイト（例：isologue）

　などを参考にして下さい。
　あくまで当ウェブサイトは「無免許･無資格･無保証」です（トップページ参照）。

　株式投資は計画的に。

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MPOとMSCBの事例比較　(黄色いマスが大きな相違点、太字が注目点）

MPO

MSCB

社名

吉野家ディーアンドシー

メディア・リンクス

証券コード

東９８６１

ヘ２７４８　　（現在上場廃止）

社債名称

第1回無担保転換社債型
新株予約権付社債

発行日

2004年11月15日

2003年8月25日

発行総額

１００億円

１０億円
第2回と合わせて18億円

発行総額
÷時価総額

約１０％

１００％超
（第2回と合わせると２００％）

発行価額

額面100円につき100円
(社債の券面額と同じ)

利率

０％

当初転換価額

１８０，０００円（↓の７％増）

１６，１２０円（↓の１０％引）

↑決定時の株価

１６８，０００円

１７，９１０円

転換価額の
修正

毎月第三金曜日
５日間の終値平均の５％引
上下に修正あり
上限　２７０，０００円

（当初転換価額の1.5倍）

下限　　９０，０００円

（当初転換価額の半分）

（発行決定時時価の５４％）

毎日
３日間の終値平均の１０％引
下方修正のみ

下限　７，０００円

（当初転換価額の４３％）

（発行決定時時価の３９％）

引受先

野村証券

（その後大口顧客を見つけたら転換して
　売るらしい）

香港を中心とした海外法人に募集
（後日、「○○limited」という、いかにもペーパーカ
ンパニーな会社が引き受けたというプレスリリース
があったがHP閉鎖のため確認できず）

その後の株価
（あくまで参考）

おおむね5～10％安

まっさかさま

備考

米国産牛肉輸入停止中

実は発行したということ自体
ウソだった(それで社長再逮捕)
探訪⑦Mリンクス　探訪⑦ﾉ２

吉野家　豚丼の具　30食入り

MリンクスのCBはなんちゃってモノですが、典型的でわかりやすいので挙げてみました。

やっぱり当会的に見たポイントは、
①「転換価額の下限÷発行決定時の時価」と
②「その時期に発行されたCB 全部の発行総額÷発行決定時の時価総額」

③そもそも公募できる上場会社が私募でやる理由と割当先

　ですかね。
①の値が小さければ小さいほど　（0.5あたりが限度か？）、
②の値が大きければ大きいほど　（0.2以上で注意、0.5を超えたら危険？）

③の説明が不自然なら不自然なほど　
　MSCB度が高い「あぶない会社」みたいです。（当会の憶測）

●備考●

１．本稿は日経金融新聞2004年6月18日号および「isologue-by磯崎哲也事務所」の記述を参考に
　　しております。なお、当会メンバーは上記の方々とはほとんど関係がありません。

２．本稿は大＊＊＊（仮名）様のリクエストにより作成いたしました。

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