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会社法�F自己株式　目次　会社法　
20080720
●まえふり●
　このサイトが再構築中というのを思い出すまでに2年かかりました。
　本稿についてはすっかり頭から抜け落ちていました。

●本題●

　2002年商法の施行から、かなりメジャーになった自社株買いです。

会社法では自社株買いと配当が「株主への還元」として同列に位置付けられました。
だから何かと言われると答えられないんですが、そういう考えだそうです。

さて、フツーの未上場会社（定義）等が自社株を買うことになる（買うハメになる）のはどんな場
合でしょうか？

内容	関係する条文	分配可能額
自社株取得	１６０条	必要
相続人等への株式売渡請求	１７４条	必要
事業譲渡時の買取請求	４６９条	−
譲渡承認請求したときに 会社が株式を買う場合	１４０条	必要
（特）譲渡制限のない株式に 譲渡制限をつける場合の買取請求	１１６条	−

分配可能額については（仮）研究２･分配可能額、株式の無償取得については（仮）会社法研
究２ﾉ2を参照下さい。
（特）は譲渡制限のない会社にのみ起こることですが、結構あるので挙げました。

この他にも取得請求権付株式とか取得条項株式とか単元未満株とかいろいろありますが、当
会は法律研究会ではないので割愛し、いわゆる狭義の自社株取得の手順について説明しま
す。

●自社株買いの具体的手順と日程●

まず、2006年5月の会社法施行で変わったのは、
「臨時株主総会でも自己株取得決議ができる」
ということです。ここは実務上かなり重要です。

それはともかく、自社株買いには
�@株主総会決議による特定の株主からの取得
�A株主総会決議による「ミニ公開買付」
�B取締役会決議による市場からの取得
がありますが、フツーの未上場会社は未上場会社ですから、�B取締役会決議での市場からの
取得（１６５条）という選択肢はありません。
ということは�@か�Aということになるのですが、実際のところ�Aはまず見たことがありません。
実用性に乏しいからです。

ということでフツーの未上場会社の�@の日程を例として示します。

時期	やること
数ヶ月前	分配可能額のチェック 誰かから株を買うことを決める
それから後	他に株を買い戻してほしい人がいるかどうかヒアリング その後株主に「議案に賛成＋売主に参加しない」よう根回し
総会1週間前	株主総会招集通知発送
総会5日前	「売主に僕も混ぜて」請求の期限（施行規則）
株主総会	自社株買いを決議
その後	株主への通知書面（会158）※ 譲渡しの申込み書面（会159）※ 譲渡契約 譲渡実行

※は法定事項だが、出来レースなので省略できるのかも。

●注意●
自社株取得における「自己を売主とするよう請求する」権利（１６０条）ですが、この権利を定款
で「ない」と定めることができます（会１６４条）。
当会がサイト開設以来「定款が重要」と言い続けているのは、だいたいそういう意味です。

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