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（仮）会社法研究２ﾉ2　（仮）研究２　よいこ　目次
20090118

「特定の株主からの自社株取得」の例外

●いきなり本題●
会社法�F自己株式や（仮）会社法研究２で、特定の株主からの自社株取得は、分配可能額の
ある会社が株主総会決議を経て初めて可能になるというような事を書きました。それはおおむ
ね間違いではないんですが、特定の株主から無償で株式を取得する場合には適用されないと
いうのです。

「は？」
都合がいい話は疑ってかかるのが当会の新庄ですから、根拠条文を確認してみました。

（株式の取得に関する事項の決定）
第百五十六条　株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総
会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができな
い。
　一　取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
　二　株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。）の
内容及びその総額
　三　株式を取得することができる期間
２　前項の規定は、前条第一号及び第二号並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。

確かにこの条文を見る限り、無償で取得する場合には会社法１５６条の手続き規制や４６１条
の財源規制はかからないようです。

●使用法●
こういうことを書きますと
「それは自社株買いとは言わないだろう」とか
「しかしタダじゃ意味ないだろう」とか
「誰がタダで株を渡すんだよ？」という意見があると思います。

もちろんこの手法はVC等が投資したお金を引き上げる際には役に立ちません。しかし、経営
に失敗した社長（役員）に会社から出て行っていただく場合に使えるというのです。確か
に、それが可能なら社長の影響を明確に排除できるし、株数がコンパクトになるので資金調達
も多少楽になります。
まあすべては本人の同意があっての話ですが。
その点については各自ご努力下さい。

ちなみに具体的手順は
�@社長に、株を無償で手放す事を納得していただく
�A社長持株を全部会社に無償譲渡する念書を書いていただく
�B取締役会決議
　です。この手順については会社法に明記されているわけではないので、弁護士か法務局の
人にご相談下さい。
もし実際にやって成功（or失敗）した人がいましたらお便り下さいｗ

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