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会社法�B株式の種類　目次ページ　会社法　
20060109　譲渡制限は�Bﾉ2に移設

●まえふり●
筆者はこどもの頃、バニラは「白orまじりっけなし」という意味だと思っていました。
　
●本題●
それはともかく今回は「種類株」ではなく「株式の種類」です。
会社法では、株式の種類を以下のように定めています。

�@１０７条+１７４条の「普通株の種類」
�A１０８条の「種類株式」
�B１０９条の「裏種類株」（当会が勝手に命名）
です。
以下わかる範囲で説明します。

●�@１０７条＋１７４条の、定款で定める「普通株の種類」●

会社法の世界では、普通株にも種類があって、定款か株券を見ないとどういう株かわからない
のです。これが、まえふりの「バニラ云々」です。

�@-１　　譲渡制限　
�@-１ｂ　１７４条に定める一般承継の制限

�@-２　　取得請求権　　
�@-３　　取得条項

　（重複ＯＫ）
�@-１と�@-１ｂは特に重要なので会社法�Bﾉ２　譲渡制限にまとめました。

�@-２取得請求権は株主の方から「買い戻せ」と言える権利です。おそらく当業界にはあまり
　　　関係ないでしょう。ただし配当可能利益がないと、権利があっても買い取らせることは
　　　できません（１６６条、４６１条）。　何か重要なことがあれば後日追加します。　　

�@-３取得条項は会社の方から「買い戻す」と言える権利です。ただし配当可能利益が
　　　ないと権利があっても買い取ることはできません。（１７０条、４６１条）。
　　　とはいえ、会社に買取権がついているということはかなりの脅威です。
　　　当業界としては避けたいところです。　何か重要なことがあれば後日追加します。　　
　　　なお、普通株にこの条項をつけるには株主全員の同意が必要です（１１０条）。
　　　たぶん出席株主全員の賛成じゃないと思いますが、当会は責任持てません。　ご注意

●�A１０８条の種類株●

変えられる種類は以下の通りです。

記号　★、☆→使える　！→注意　無印→たぶんどうでもいい

項	変えられるもの	評価
一	配当
二	残余財産分配
三	議決権
四	譲渡制限	★
五	取得請求権	☆
六	取得条項	！
七	全部取得条項	！！
八	拒否権	★★
九	役員選任権

この業界で最重要なのは第８項の拒否権でしょう。今度はオマケではなく「株式の種類」と
なりました。参考･種類株の壷２
…たぶんこれだけでは済まないので後日説明します。　　　　　　　　　　　上へ

●�B１０９条の「裏種類株」（当会が勝手に命名）●

　会社法１０５条には株主の権利を
　（１）配当を受ける

　（２）残余財産の分配を受ける
　（３）議決権

　(番外)その他法律で定めた権利

　と定めています。

　この権利は同じ株式１株に関して平等なわけですが（１０９条１項）、譲渡制限会社に限り、
　これを曲げて、定款に、それと違う取り扱いを定めていい（１０９条２項）というきまりになり
　ました。

　どうもこの件については関係者の間でも認識が分かれているようです。
　　「株数にかかわらず議決権１人１票」も許されるというような過激な意見と、「そこまでは
　無理」と考える保守的な意見があるようです。

　当会としては、どうでもいいから早く定説が固まってくれればいいなと思います。
　正直めんどくさいのでこの条項にはかかわりたくないです。

　なお、設立後にこの条項を定める場合には株主総会の特殊決議が必要です（３０９条）。

●総括●

（１）取得条項・全部所得条項には要注意。

（２）投資前に定款をよく読もう。

（３）投資先の株主総会には出席した方がよい。

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