会社法④株式譲渡

こちらはVC一夜漬のウェブサイトです。ﾄｯﾌﾟﾍﾟｰｼﾞ記載の「使用上のお約束」を承認の上ご利用下さい。

会社法④株式譲渡　目次　会社法　譲渡書式　 ④ﾉ2　株式譲渡２
20051218

●まえふり●
　会社法施行ということで、皆様大変だと思います。皆様の中には

（中略）

「とりあえずウチは普通株の譲渡ができればいいや」

という方もいると思います。（当会の憶測）
当会はそんなあなたを応援しますｗ

●さらにまえふり●

　本項は日頃法律を遵守していない方は読んでも役に立ちません。

例えば「株式の譲渡は株券なしでOK」の方は読んでも意味がないです。

何も考えず自己責任で今までどおりやって下さい。

それから、以下の説明は全部譲渡制限会社の話です。

●本題●

（１）株券発行会社

　…今までとおんなじ　

　会128条（１）株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただ
し、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。

（２）株券廃止会社

　…「株券廃止会社」とおそらくおんなじ

こちらは書いてないので解説しますが、だいたいこんな順序です。

①譲渡人が譲渡承認請求をする。（会136～138）

　記載事項(ｲ)株式の種類および数(ﾛ)譲渡先(ﾊ)不承認の場合に買い取ってほしいならその旨　（会138①）

②株主総会（U会社）、取締役会（A会社）や社長その他が譲渡を承認する（会139）。復習

③売買契約を結ぶ。

④直近の株主証明書※を確認してする。

⑤お金を払う。

⑥譲渡人と譲受人が共同で名義書換請求をする。（会133）

⑦名義書換が完了して名義書換完了通知（株主証明書？）を受け取る。

　こんな感じでしょう。

　安全性を考えれば、①＞②＞③＞④＞⑥＞⑦＞⑤にしたいところですが、実際どうなんでし
ょう。

※「株主証明書」は会１２２の「当該株主についての株主名簿に記載され、若しくは記録された株主名簿記載事項を
記載した書面」のことで、以下すべて同じです。当会が勝手に名前をつけました。正式名称が決まれば書き換え
ます。

●憂慮すべき点●

　株券発行会社の場合、株券の受け渡しがあれば、善意取得ということでおおむね取得者の
権利が守られてきました。

商205　株式ヲ譲渡スニハ株券ヲ交付スルコトヲ要ス
２　株券ノ占有者ハ之ヲ適法ノ所持人ト推定ス

商229　小切手法第二十一条ノ規定ハ株券ニ之ヲ準用ス

→小切手法21条　事由ノ何タルヲ問ハズ小切手ノ占有ヲ失ヒタル者アル場合ニ於テ其ノ小切手ヲ取得シタル所持人
ハ小切手ガ持参人払式ノモノナルトキ又ハ裏書シ得ベキモノニシテ其ノ所持人ガ第十九条ノ規定ニ依リ権利ヲ証明
スルトキハ之ヲ返還スル義務ヲ負フコトナシ但シ悪意又ハ重大ナル過失ニ因リ之ヲ取得シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ

しかし、株券なしモードではこれが認められません。

また、株券発行会社ではありえないリスクが発生します。

（イ）株主Aが保有するZ社株式100株を

　①昨日付の株主証明書を見せてB社に100株売却、譲渡承認請求書をB社に交付

　②1ヶ月前の日付の株主証明書を見せてC社に100株売却、譲渡承認請求書をC社に交付

　この場合はおそらく、先に名義書換請求をZ社に提出した方の名義になります。

（ロ）会社が認めた過去の名義書換に瑕疵があったために、芋づる式にその後の名義書換が
　　無効になる。

　対処法（解決方法とは言えない）としてはおそらく以下の通りでしょう。

（１）譲渡契約を譲渡人と譲受人と発行会社の三者契約にして株主証明書を組み込む。
　　できたら名義書換も保証させる。
　　…もしも可能なら名義書換できなかった場合には賠償義務を盛り込む。

（２）譲渡日現在の（怖かったら時刻まで打ち込んだ）株主証明書を確認してからお金を払う。

（３）名義書換されてからお金を払う（上記①＞②＞③＞④＞⑥＞⑦＞⑤）。

（４）あくまで善意を信じる。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　