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会社法Bノ2 譲渡制限 目次 会社法 
20051127> 20060109BからBノ2に移設

まえふり
本編は会社法B株式の種類のうち、会社法107条の譲渡制限について騙ったものです。

本題
条文から「できる」と言えることに、世間一般で「できる」と言われていることをミックスして
挙げてみましょう。
紫字は筆者のコメントです。
ご存じとは思いますが、株式の譲渡承認は原則として、
A会社の場合は取締役会、U会社の場合は株主総会です(139)。

@株式の譲渡制限を多様化できる
 1)譲渡制限の内容を具体的に決められる
  *承認が不要になる例外事項を定めることができる(107Aロ)。
   例えば株主間の譲渡や社長への譲渡は承認不要とか。…これはいいかも。
  *買取人を事前に定款で定めておくことができる(指定買取人:140CD)。…これは微妙。
  *株式の種類毎に譲渡制限をかけることができる …これはどうでもいいか。 
 2)譲渡を許可する機関を変えられる(139但書)
  *定款で定めておけば取締役や代表取締役に授権することも可能…これはおすすめ。

A株式の一般承継(相続・合併等)を制限することができる…これはおすすめ。
 *定款に定めがあれば、一般承継によって株式を取得した者に「株を会社に売れ」と請求で
  きる(174)。ただし買取金額は分配可能額(≒配当可能利益)を超えてはいけない(461)。
 …法律が変わってもお金がなければ話になりません

大ざっぱに総括
(1)譲渡不承認から買取までの流れは今の商法と大差ないので省きます(136〜145)。
  違いがあるとすれば、譲受人からの譲渡承認請求は原則として譲渡人またはその相続人
  等と共同でしなければならないことでしょうか(137A)。
  それはともかく、会社か個人にお金がなければ話にならないのは今までどおりです(461)。
(2)当会としては139但書の譲渡承認機関の社長授権はU会社では必須事項だと思います。
  A会社でもおすすめです。役員の日程管理と議事録作成の手間が省けるからです。
  また、174条の相続制限はお勧めです。お金がない会社でも、おそらくある程度の抑止力に
  なるのではと思います。
 …1年後に予想が外れてたら笑ってやって下さい。


おまけ 
 107条の譲渡制限では「指定買取人」という別人が株を買い取ってもいいわけですが(140)、
174条の相続の制限においてはこういった制度はないみたいです。少なくともすぐ目に付くとこ
ろにはありませんでした。
本当にできないのか、知りたい人はプロにお金を払って聞いて下さい。もしわかったら当会に
もご連絡を下さい。
当ウェブサイトの半分は、皆様の優しさでできています(はぁと)。

参考ページ 譲渡制限は意外ともろいのではないか


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