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●「株式の譲渡制限」は意外ともろいのではないか●
そう思うことがあります。
会社法が施行された後もそれは変わりません。
そう思う理由は、「譲渡を拒否するためにはお金と手間がかかる」からです。
では具体例を挙げてみましょう。
①譲渡承認していない状態での譲渡
譲渡承認請求は株主だけでなく、取得者も出すことができます。（会１３７）
そしてその請求があって拒否するときは
イ：株主総会の承認を得て会社が買う
会社が株式を買取るには株主総会決議と分配可能額（配当可能利益）が必要です。
裁判所に1株あたり純資産×株数の金額を供託する必要があります。（会141）
会社は通知が必要です（請求から2週間以内）
ロ：取締役会が相手を指定してその人に買ってもらう
指定買取人が株式を買取るにはお金が必要です。
裁判所に1株あたり純資産×株数の金額を供託する必要があります。（会14２）
会社は通知が必要です（請求から2週間以内）
指定買取人は通知が必要です（請求から40日以内）
中小企業でこんなことが２，３件続けて起こったら仕事になりません。（当会の憶測）
分配可能額のない貧乏会社は、時間切れで譲渡が自動承認されてしまう危険性が大です。
そしてその請求があって拒否するときは
イ：株主総会の承認を得て会社が買う
会社が株式を買取るには株主総会決議と分配可能額（配当可能利益）が必要です。
裁判所に1株あたり純資産×株数の金額を供託する必要があります。（会141）
会社は通知が必要です（請求から2週間以内）
ロ：取締役会が相手を指定してその人に買ってもらう
指定買取人が株式を買取るにはお金が必要です。
裁判所に1株あたり純資産×株数の金額を供託する必要があります。（会14２）
会社は通知が必要です（請求から2週間以内）
指定買取人は通知が必要です（請求から40日以内）
中小企業でこんなことが２，３件続けて起こったら仕事になりません。（当会の憶測）
分配可能額のない貧乏会社は、時間切れで譲渡が自動承認されてしまう危険性が大です。
そこを何とかクリアーしたら、次は裁判所の内外での価格交渉になるわけですが、その場合
双方が
・売買事例
・1株あたり純資産
・相続税法上の価格
・配当還元価格
・それ以外のトンでも理論（例：DCF）
等々のうちで自分が有利な価格を主張することでしょう。
中小企業でこんなことが２，３件続けて起こったら仕事になりません。（当会の憶測）
だから個人に株が渡っている会社は、譲渡制限があっても安閑としておれません。今はインタ
ーネット時代ですから、多数の個人株主が一斉に（またはさみだれ式に）蜂起して譲渡承認を
請求してきたら防ぎ切るのは大変です。
こういうりスクを緩和するとすれば、株券発行会社で株券不所持にさせておくくらいでしょうか。
株券発行会社の場合は株券の授受がないと譲渡が成立しません（会１２８）。だから請求者が
株券を持ってなければ門前払いにできます。
そういうフライングがない場合でも、株券発行請求があった時点で異変を察知して株主への譲
渡先確認やいざというときの受け皿探しに動くことができます。また、株券印刷という口実で時
間稼ぎもできるでしょう。
②相続による株式の移転
定款に会社法174条（相続人に対し会社が株式売渡しを請求できる）の定めを入れることで
この穴はふさがったように見えますが、会社が株式を買取るには株主総会決議と分配可能額
（配当可能利益）が必要です。
これは①と比べて散発的にしか起こらないんですが。
●その他●
VC側から見れば株券はもらったほうがいいのですが、会社側の株主管理的には不発行＋不
所持のほうが合理的ということでしょうか。
●その他●
VC側から見れば株券はもらったほうがいいのですが、会社側の株主管理的には不発行＋不
所持のほうが合理的ということでしょうか。
実際はどうなんでしょう。
教えて中の人。
教えて中の人。
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