こちらはVC一夜漬のウェブサイトです。トップページ記載の「使用上のお約束」を承認の上ご利用下さい。

会社法A増資日程 会社法 目次 第三者書式
20051106>20051113追加情報>20060402表をちょっと訂正

まえふり
 会社法施行ということで、皆様大変だと思います。皆様の中には、
・自社にとって最適な種類株のスキームを検討している方
・どの会社形態の会社が一番投資に向いているか考えている方
・その他難しいことを考えている方
 等々いらっしゃるかと思いますが、一番多いのは
「とりあえずウチは普通株の増資だけできればいいや」
という方だと思います。(当会の憶測)
当会はそんなあなたを応援しますw

いきなり総括
 どうやら今回のツボは
 「申込と払込が別になった」
 で決まりのようです。            (…この原稿を書いたときはそう思った)

くらべてみよう
では、商法の「フツーの会社の第三者割当A型」と、会社法の譲渡制限会社の第三者割当増
資を比べてみましょう。
なお、以下の表は法律をそのまま素直に適用したものであり、定款や法解釈により短縮やプ
ロセスの削減がが可能になる可能性があります。

商法の会社 A会社 U会社
取締役会で増資事項決定
割当先も決定
取締役会で増資事項決定
割当先は予定
社長が増資を予定
割当先は予定
株主総会招集通知
発送
株主総会招集通知
発送
株主総会招集
2週間 1週間 1週間
株主総会
種類、数、株価の下限
他を決議
募集要項発送
株主総会
割当先以外の法定事項を
すべて決議
募集要項発送
株主総会
種類、数その他を決議
申込 申込
2週間 取締役会
割当先とその数を決める
割当通知発送
株主総会
割当先とその数を決める
割当通知発送
申込&払込 払込 払込
A会社・U会社については会社法の部屋参照のこと

現時点での考察
 いやもう書いてる本人がよくわかってないんですが、
会社法を文字通り適用すると上のようになるはずです。

どうやら絶対日数は短縮できるみたいですが、問題は緑色のイベントです。
204条に
「株式会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受けるものを定め、かつ、その者に割り
当てる募集株式の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者
に割り当てる募集株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。」 
とありますから、誰かが申し込まないと割当先を決められません。(と、そのときは思った)
今みたいに「取>株>払込GO!」という形は選べないみたいです。(と、そのときは思った)
せっかくU会社にしたのに株主総会2回は面倒ですね。
現時点では
@定款規定で社長に任せる(204A)
A申込期間を分単位にして、1回目の総会終了後に出資者に速攻で申し込ませて、すぐ2回目
 の株主総会(or取締役会)をやる
B申込があることを停止条件として先に割当先を決議する
Cそれ以外の方法を考える
Dあきらめてその通りにする

などの対応策が考えられます。

 
追加情報
 どうも某税務通信の「税理士のための会社法云々」に「最短日程」として、
取締役会>株主総会>払込 というやり方が出ていたようです。
これは上記Bのやり方とだいたい同じスタイルです
理由は特に書いてなかったそうですが、申込が来てないのに割当をやっても、そのとおりに払
込があればセーフということのようです。
また、そもそも「申込期日」は商法の法定事項ではないので、会社法になっても商慣習として
「申込期日」を定め、申込証拠金を納めさせるという方法はアリのようです。
そうであれば、A会社については既存の議事録がかなり流用可能となります。


…いろいろ悩んで損したかな?

楽天ブックストップページ
トップへ
トップへ
戻る
戻る
 目次 上へ  会社法B株式の種類 第三者書式

VC一夜漬管理者へのまじめな連絡はPEF03-lj(アットマーク)infoseek.jpまで。
inserted by FC2 system