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●まえふり●
会社法施行ということで、皆様大変だと思います。皆様の中には、
・自社にとって最適な種類株のスキームを検討している方
・どの会社形態の会社が一番投資に向いているか考えている方
・その他難しいことを考えている方
等々いらっしゃるかと思いますが、一番多いのは
「とりあえずウチは普通株の増資だけできればいいや」
という方だと思います。(当会の憶測)
当会はそんなあなたを応援しますw
●いきなり総括●
どうやら今回のツボは
「申込と払込が別になった」
で決まりのようです。 (…この原稿を書いたときはそう思った)
●くらべてみよう●
では、商法の「フツーの会社の第三者割当A型」と、会社法の譲渡制限会社の第三者割当増
資を比べてみましょう。
なお、以下の表は法律をそのまま素直に適用したものであり、定款や法解釈により短縮やプ
ロセスの削減がが可能になる可能性があります。
A会社・U会社については会社法の部屋参照のこと
●現時点での考察●
いやもう書いてる本人がよくわかってないんですが、
会社法を文字通り適用すると上のようになるはずです。
どうやら絶対日数は短縮できるみたいですが、問題は緑色のイベントです。
204条に
「株式会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受けるものを定め、かつ、その者に割り
当てる募集株式の数を定めなければならない。この場合において、株式会社は、当該申込者 に割り当てる募集株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。」
とありますから、誰かが申し込まないと割当先を決められません。(と、そのときは思った)
今みたいに「取>株>払込GO!」という形は選べないみたいです。(と、そのときは思った)
せっかくU会社にしたのに株主総会2回は面倒ですね。
現時点では
@定款規定で社長に任せる(204A)
A申込期間を分単位にして、1回目の総会終了後に出資者に速攻で申し込ませて、すぐ2回目
の株主総会(or取締役会)をやる
B申込があることを停止条件として先に割当先を決議する
Cそれ以外の方法を考える
Dあきらめてその通りにする
などの対応策が考えられます。
●追加情報●
どうも某税務通信の「税理士のための会社法云々」に「最短日程」として、
取締役会>株主総会>払込 というやり方が出ていたようです。
これは上記Bのやり方とだいたい同じスタイルです
理由は特に書いてなかったそうですが、申込が来てないのに割当をやっても、そのとおりに払
込があればセーフということのようです。
また、そもそも「申込期日」は商法の法定事項ではないので、会社法になっても商慣習として
「申込期日」を定め、申込証拠金を納めさせるという方法はアリのようです。
そうであれば、A会社については既存の議事録がかなり流用可能となります。
…いろいろ悩んで損したかな?
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