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予約権(8)割当契約 目次 書式 (7)取締役会2  予約権 
20071209
まえふり
毎々毎回条文を作るのが面倒なので、要項を後ろに貼って何とかする形にまとめました。
例によって後でこっそり修正が入るかもしれません。 割当契約サンプル

今回の要点
要項の変更は株主総会決議と予約権者全員の同意で行われ、予約権者全員に効力が及ぶ
が、割当契約の変更はたぶん取締役会の決議ででき、効力はその本人だけでいい。そこらへ
んの使い分けが今回の要点でしょう。


新株予約権割当契約書

株式会社○○(以下「甲」という。)と○○○(以下「乙」という。)は、甲が発行する新株予約権
の割当てに関し、以下の通り契約を締結する。

第1条(新株予約権の割当)
甲は、平成○○年○月○日開催の甲の株主総会決議(以下「総会決議」という。)及び平成
○年○月○日開催の甲の取締役会決議(以下「取締役会決議という。」)に基づき、乙に対し
別紙新株予約権の要項に定める新株予約権○個(以下「本新株予約権」)を割当て、乙は
これを受諾する。
例によって要項を流用して工数を減らす。
第2条(新株予約権の行使の条件及び制限)
 乙は、権利行使期間のいずれの年においても、本新株予約権行使にかかる行使価額の年
間(1月1日から12月31日まで)の合計額(又は行使時において租税特別措置法に定める
他の特定新株予約権を権利行使している場合は当該権利行使価額の合計額を含む)が12
00万円(または行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額
の年間の合計額)を超過することになる本新株予約権の行使をすることができない。
↑ここは税制適格ならば必要。
2.乙が本新株予約権を行使する場合は、甲所定の様式による「新株予約権行使請求書」に
行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載しこれに記名捺
印した上、必要に応じて別に定める本新株予約権行使に要する書類ならびに金融商品取引
法及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦証券取引所の定める規則等を含む)上その
時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という)を添えて甲の事務局に提出
するものとする。
3.乙は、前項の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、当該行使にかかる本新株予約権
の目的である株式の行使価額全額に相当する金銭を甲の指定する払込取扱銀行(又はその
承継会社)及び払込取扱場所に払込むものとする。
4.乙は、新株予約権を行使する場合には、甲所定の方法により、甲の指定する証券会社(以
下「指定証券会社」という)に乙名義の管理口座を開設する。
↑ここは税制適格の条件。
5.本新株予約権の行使の効力は、本条の規定に従い、行使にかかる本新株予約権行使請
求書及び添付書類が払込取扱場所に到着し、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的
である株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払込まれたときに生じ
るものとする。
6.乙は、本新株予約権を譲渡、質入、担保の設定その他の処分を行わないものとする。
↑ここは税制適格の条件というより、やられたら困る。
7.乙は、本新株予約権にかかる新株予約権証券の発行を請求しないものとする。
↑これは安全のため。譲渡制限があっても券を移動されたら面倒。
★.乙は、本新株予約権の発行後2年間、本新株予約権を行使しないものとする。
↑これはここに書くべきか迷った。要項の方で制限する方が多いかもしれない。
★★乙は、甲株式が証券取引所への上場が行われるまで、本新株予約権を行使しな
いものとする。
↑社長や役職員が大量に安い行使価額の予約権を持っていると証券会社はそのままでは
上場させてくれない。だから役員の場合この条文を入れるかどうかは状況に応じて考える。
第3条(株券の保管の委託)
甲は、乙が新株予約権の行使により取得する株券を、乙が指定証券会社に開設する管理口
座に直接交付するものとする。
2.乙は、指定証券会社が定める管理口座約款に従い、指定証券会社に株券の保管を委託
するものとする。
↑ここは税制適格の条件。
第4条(新株予約権の喪失)
この条は法律と公序良俗に反しなければどんな条件でもいい。もらうほうが嫌がったら予約
権をやらなければいい。
乙は、次の各号の一に該当した場合は、権利行使期間中であっても、直ちに新株予約権を
喪失する。
1.乙が甲及び甲の子会社の取締役又は従業員たる地位でなくなったとき。ただし、乙が任期
満了を理由に甲及び甲の子会社の取締役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認め
て本新株予約権の割当てを受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退
任後○年間行使することができる。←こういう決めにしていることが多いが、当会はあまり賛
成できない。「やめたらなし」で良くね?
2.乙が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
↑理屈じゃなくやられたら嫌なことや面倒なことを挙げておく。
3.乙が甲の就業規則により???以上の制裁を受けたとき及び○○
↑理屈じゃなくやられたら嫌なことや面倒なことを挙げておく。
4.乙が甲所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
5.乙が本契約のその他の規定に違反したとき、
6.乙が甲との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと甲が認めたとき。
7.乙が破産又は民事再生またはそれに類する手続開始の申立を行ったとき。
↑理屈じゃなくやられたら嫌なことや面倒なことを挙げておく。
第5条(租税処理)
乙は、本新株予約権の取得、行使及び行使により取得した甲普通株式の売却の結果、課せ
られる所得税、有価証券譲渡益税、その他一切の租税公課を自らの負担と責任において納
付するものとする。
これが普通。タダなんだから当たり前。
第6条(契約の改定)
本契約締結後、会社法、金融商品取引法、所得税法、法人税法等の関係法令及び諸規則
並びに甲の定款の改定等により、本契約の条項が適合しなくなった場合、甲は、乙に通知す
ることにより、本契約の変更を行うことができる。
2.前項の場合の他、本契約は甲及び乙の合意によって変更できるものとする。

第7条(規定外事項の処理)
本契約に定める条項の解釈に疑義の生じた場合又は本契約に定めのない事項について
は、甲と乙が誠意をもって協議を行い、乙が協議に応じない場含及び協議を尽くしてもなお
合意が成立しない場合は、甲の決するところによる。
これが普通。タダなんだからそれでいいと思う。
以上本契約の成立を証するため本契約書○通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各々1
通を保有する。

平成○○年○月○日

甲 東京都○○区○○○丁目○番○号 
  ○○株式会社 
代表取締役 ○○○○

乙 東京都○○区○○○丁目○番○号
   ○○○○

(別紙「新株予約権の要項」を添付する)



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