取締役会議事録
平成19年 月 日午前/午後 時より、当社本社会議室において取締役会を開催した。
取締役総数 名 出席取締役 名 出席取締役数は正直に書く。
監査役総数 名 出席監査役 名
監査役の業務が会計に限られている会社(定款で確認できる)の場合は監査役に取締役会
出席義務がないので外す。
上記のとおり過半数/全員の取締役の出席があったので本会は適法に成立した。
よって代表取締役『社長名』は選ばれて議長となり以下の議事に入った。
第1号議案 新株予約権発行の件
議長は、平成○年○月○日開催の当社臨時/定時株主総会で承認された新株予約権を別
紙1「新株予約権の要項」の通り発行したい旨につき詳細なる説明をし、その承認を求めた
ところ、全員異議なく承認可決した。
本来このあたりに決議すべきことがわーっと載っているのだろうが、要項に全部書いてある
はずなので添付で済ませる。
第2号議案 当社取締役に新株予約権を割当てる件
議長は、第1号議案にて可決された新株予約権を下記の通り当社取締役に割当てたい旨に
つき詳細なる説明をし、その承認を求めたところ、全員異議なく承認可決した。ただし各取締
役は自己に対し新株予約権を割当てる件については特別利害関係人に当たるので、決議に
は参加しなかった。
ここでいきなり割り当てる。
ここを申込→割当という正式なやり方にするのも無論あるが面倒だ。
なお、総額引受にするという方法もあるのだが、そうすると付与の覚書が総額割当契約にな
る(別に作るのは手間ががかるから)。そうすると人ごとに内容をいじれないかもしれない(会
205条の「総数の引受けを行う契約」を普通に解釈すれば)。
名前は正式名で。議事録に書いた人と申し込んだ人が別の名前だと司法書士か法務局に
止められる恐れがある。
なお取締役の利害関係についてはもっと厳しくすべきだという意見もある。
例えば
第2号議案 社長へ割当て 議長交代 社長は決議に不参加
第3号議案 役員Aへ割当て 議長戻る 役員Aは決議に不参加
第4号議案 役員Bへ割当て 役員Bは決議に不参加
…以下同様…
という書き方をしたケースもあるが面倒なのでこの形にした。
ここら辺は信頼できる専門家がいたら言うとおりにしてほしい。
記
付与対象者氏名 |
役職 |
新株予約権個数 |
取締役A |
当社○○ |
個 |
取締役B |
当社○○ |
個 |
取締役C |
当社○○ |
個 |
なお、各付与対象者とは別紙2の「新株予約権割当契約」を締結するものとする。
これも添付で済ませる。ということはこの時点で割当て契約の内容を決めておく必要がある。
以上をもって全部の議案を終了したので議長は閉会を宣し、午後 時解散した。
以上の議事を証するためにこの議事録を作成し、出席取締役(および監査役)の全員がこれ
に記名捺印する。
平成19年 月 日
『発行会社名』 取締役会
議 長 代表取締役 『社長名』 印
取締役 『取締役名』 印
取締役 『取締役名』 印
監査役 『監査役名』 印
取締役会議事録は署名または記名捺印が必要。
(別紙1「新株予約権の要項」別紙2「割当契約」を添付する)
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