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予約権(5)要項 目次 書式 (4)決議通知 予約権  
20071008
まえふり
要項です。総会終わったらそろそろできてないとまずいので作りました。
(基本的に要項が最初にできてないとうまく行かない…当会の認識

予約権を出したい会社の数だけ要項があります。利用の際には関係者とよく相談して作り込ん
で下さい。                            要項サンプル

新株予約権の要項

 本要項は、『会社名』(以下「当社」という。)が発行する第 回新株予約権(以下「本新株予
約権」という。)にこれを適用する。

1.商号 
 株式会社○○○

2.申込期日
平成○○年○月○○日(○) 

3.発行日
平成○○年○月○○日(○)

4.本新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式○○○株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を
調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使され
ていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による1株未満の端数
は切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数X調整前行使価額÷調整後行使価額
2分割すると調整後行使価額が半分になるので株数は倍になる。
5.本新株予約権の発行総数
○○○個(本新株予約権1個当たりの目的となる株式数1株)
面倒なので1個=1株にすることが多い
6.本新株予約権と引換えに払込む金銭
 本新株予約権の割当てを受けたものは、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しな
い。
無償ということを難しく書いてある。
7.本新株予約権の発行価額の払込取扱銀行および取扱場所
該当なし。

8.本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
 各本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行
使により発行または移転する株式1株あたりの払込み金額(以下「行使価額」という)に本新
株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
行使価額は、当初○○○円とする。
予約権と言われるようになってからはすべて1個当たりで数値が表示されるのだが、それより
前からある「行使価額」という概念の方がわかりやすいので
行使価額×1個あたりの株数=1個あたりの行使にかかる金額
という回りくどい説明になっている。
それが面倒なので1個=1株にしている会社が多い。
なお、本新株予約権発行の日以降、株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、
分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端
数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で新株発行を行う場合(新株引受権の
権利行使または自己株式移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株
式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうも
のとする。

                           
調整後     調整前行使価額×既発行株式数+新規発行または処分株式数×1株当り発行または処分価額
行使    = −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
価額                 既発行株式数+新規発行または処分株式数 

この式については算数の時間2参照のこと。
有利発行をしなければ特に考える必要はない。
9.本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の払込取扱銀行および取扱場所
株式会社○○銀行○○支店
東京都○○区○○○○丁目○番○○号

10.本新株予約権を行使すべき期間
平成○○年○月○日から平成○○年○月○日までとする。ただし、行使期間の最終日が当
社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
ここが税制適格と関係してくる。税制適格の場合最大10年。
発行後2年間の行使制限はここでかけておく方法と、ここは翌日からOKにして覚書で2年間
の行使制限をする方法がある。

11.新株予約権の行使の条件
 @本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社お
よび当社の子会社の取締役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、本新株予
約権の割当てを受けた者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合で、当社の取
締役会が特に認めて本新株予約権の割当てを受けた者に書面で通知したときは、引き続き
本新株予約権を退任後○年間行使することができる。
A本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固
以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けてい
ないことを要する。
B本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使で
きないものとする。
Cその他の条件は、本株主総会決議および取締役会決議の授権に基づき、当社と本新株
予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
ここらへんはもう「会社はいろいろ」としか言いようがない。なお、ここは緩くしておいて覚書で
きつく制限しておく方がいいかもしれない(要項の変更は総会決議+予約権者全員の同意が
必要のはず)

12.本新株予約権の取得の事由および消却条件
 @当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案および当社が完全子会社となる株式交
換契約書承認の議案または株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、
当社はすべての本新株予約権を無償で取得することができる。
 A本新株予約権の割当てを受けた者が上記11記載の本新株予約権の行使の条件のいず
れかに反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができ
る。
 B前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却または
権利放棄することができる。
会社にとって都合が悪くなったら放棄させるためw

13.新株予約権の譲渡制限
 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

14.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関
する事項 
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
算 規則第 40 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予
約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本
金等増加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
難しく書いたが普通は払込み金額の半額を資本金に組入れればいい。

16. 本新株予約権証券の発行制限
本新株予約権証券は・本新株予約権者の請求あるときに限り発行する。
出すと亡くしたり誰かに渡したりする奴が出てくるから。なお、覚書に「発行しない」というのを
入れておくのが普通。

17.株式の譲渡制限
当社の株式を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない。

以上



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