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予約権(3)株主総会 目次 書式 予約権 (3)ノ2議事録サンプル (2)招集
20070917
まえふり
総会議事録です。中の四角(小さな字)の部分は招集通知の内容の丸写しです。  サンプル

臨時株主総会議事録    

平成 年 月 日 時 分より、当社本店会議室において臨時株主総会を開催した。

 総株主数                               名 
 発行済株式総数                           株
 総株主の議決権数                         個
 議決権を有する株主数                       名
 本日の出席株主数(委任状による出席○○名含む)      名
 その議決権数(委任状による議決権数○○個を含む)     個

以上のとおり株主の出席があったので、定款の規程により代表取締役『社長名』は
議長席に着き開会を宣し、直ちに議事に入った。
社長が株を引き受ける場合でも、株主総会は社長が議長でよい。

第1号議案 当社取締役に対する第○回新株予約権発行の件
議長は当社取締役に対して新株予約権を無償で発行したい旨を説明し、会社法第238条及
び239条に基づき下記の事項を議場に諮ったところ、出席株主全員/の議決権の3分の2以
の賛成を得て次のとおり承認可決した。
 ↓四角内の説明は予約権(2)招集通知参照のこと。
1.新株予約権の割当を受ける者
 当社取締役

2.新株予約権の目的たる株式の種類および数
 当社普通株式○○○株を総株数の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による1株未
満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数X分割(または併合)の比率

3.発行する新株予約権の総数
 ○○○個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数1株)を上限とする。

4.新株予約権と引換えに払込む金銭
 新株予約権の割当てを受けたものは、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。

5.新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
 各新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行または移転する株式1株あた
りの払込み金額(以下「行使価額」という)に本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
行使価額は、当初○○○円とする。
なお、本新株予約権発行の日以降、株式の分割または併合が行われる場合、1株当たりの払込金額は、分割または併合の比率に
応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で新株発行を行う場合(新株引受権の権利行使または自己株式移転の場合を
除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、
「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

                           
調整後     調整前行使価額×既発行株式数+新規発行または処分株式数×1株当り発行または処分価額
行使    = −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
価額                 既発行株式数+新規発行または処分株式数 


6.新株予約権を行使すべき期間
 平成○○年○月○日から平成○○年○月○日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業
日を最終日とする。

7.新株予約権の行使の条件
 @新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社および当社の子会社の取締役または使用人
たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合で、当社の
取締役会が特に認めて新株予約権の割当てを受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後○年間行使する
ことができる。
A新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないこと、当社の
就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
B新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
Cその他の条件は、本株主総会決議および取締役会決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権
割当契約」に定めるところによる。

8.新株予約権の取得の事由および消却条件
 @当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案および当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の
議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての本新株予約権を無償で取得することができる。
 A新株予約権の割当てを受けた者が上記7記載の本新株予約権の行使の条件のいずれかに反することとなった場合は、当社は
当該本新株予約権を無償で取得することができる。
 B前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却または権利放棄することができる。

9.新株予約権の譲渡制限
 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関する事項 
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算 規則第 40 条第 1 項に従い算出される資
本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株
予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から前記に定める増
加する資本金の額を減じた額とする。

11.取締役会への委任
 上記に定めるもののほか、新株予約権に関する他の事項は、当社取締役会にて定めるものとする。

 第2号議案 当社取締役に対する第○回新株予約権割当ての件
議長は本株主総会第1号議案において決議した第○回新株予約権を以下の通り報酬として
当社取締役に対して割当てたい旨を説明し、会社法第361条に基づき議場に諮ったところ、
出席株主全員/の議決権の3分の2以上の賛成を得て次のとおり承認可決した。
会社法361条(3)の趣旨に照らせば予約権の価額を算定すべきだろうが、非上場会社では無
理。だからそこはぼかしてある。
付与対象者氏名 役職 新株予約権個数
取締役A 当社○○         個
取締役B 当社○○        個
取締役C 当社○○        個
割当てる額(全員分)を書いてもいいのかもしれないが一応ひとりひとり書いた。
以上をもって本総会における全議案の審議を終了したので、議長は午前 時 分閉会を宣し
た。
上記決議を明確にするため取締役『作成担当役員』は本議事録を作成し、議長、出席取締
役および出席監査役がこれに記名捺印する。

平成 年 月 
『発行会社名』 臨時株主総会

   議 長  代表取締役     『社長名』  印
        
            取締役     『取締役名』 印 (作成担当取締役)
 →作成担当取締役を誰か決めて表示する必要がある。社長(議長)でも構わない。     
            取締役     『取締役名』 印
           
            監査役     『監査役名』 印
※捺印は法的には不要。参考



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