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予約権(2)招集通知 目次 書式 予約権 (2)ノ2招集サンプル(1)取締役会
20070826>20070909サンプル移設

まえふり
やっぱり招集通知に要項をまるごと添付するのはやめた。       

                                         平成19年 月 日
株主各位
                      『発行会社住所』
                      『発行会社名』
                       代表取締役 『社長名』


臨時株主総会招集ご通知

拝啓 時下ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
 さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知
申し上げます。
 なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記参考書類をご検討いただき、同封の
委任状用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご捺印の上、折り返しご送付下さいます
ようお願い申し上げます。

                                   敬具


                 記

1.日  時  平成19年 月 日( 曜日)午前/午後 時 
土日開催もOK。
2.場  所  『発行会社名』 本社会議室
会社法で地域制限はなくなったが、やっぱり本社がいいと思う。
3.会議の目的
  
  第1号議案 当社取締役に対する第○回新株予約権発行の件
  
 当社の取締役の業績向上に対する意欲や士気をいっそう高めることを目的として、以下の
要領で株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、および募
集事項の決定を取締役会に委任することのご承認をお願いするものであります。(239-「2」
一応取締役会に委任する形にしたが株と違って決めるべきことが多くそれほど効果はない。
(以下全部が239-1)
1.新株予約権の割当を受ける者
 当社取締役
 
2.新株予約権の目的たる株式の種類および数(236-1)
 当社普通株式○○○株を総株数の上限とする。
枠取りなので多めにすることはできるが自信のない人は予定数=○○にした方がいい。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を
調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使され
ていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による1株未満の端数
は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数X分割(または併合)の比率

3.発行する新株予約権の総数
 ○○○個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数1株)を上限とする。
枠取りなので多めにすることはできるが自信のない人は予定数=○○にした方がいい。
1個あたりの株数は1株が無難。
4.新株予約権と引換えに払込む金銭(239-2)
 新株予約権の割当てを受けたものは、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
要するに発行価額は無償と言う意味
5.新株予約権の行使に際して払込をなすべき額(236-2)
 各新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使
により発行または移転する株式1株あたりの払込み金額(以下「行使価額」という)に本新株
予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。
行使価額は、当初○○○円とする。
なお、本新株予約権発行の日以降、株式の分割または併合が行われる場合、1株当たりの
払込金額は、分割または併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる
1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行日以降、時価を下回る価額で新株発行を行う場合(新株引受権の
権利行使または自己株式移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株
式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうも
のとする。

                           
調整後     調整前行使価額×既発行株式数+新規発行または処分株式数×1株当り発行または処分価額
行使    = −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
価額                 既発行株式数+新規発行または処分株式数 

いわゆるコンバージョンプライス方式。意味不明でも丸写しでOK。
絶対有利発行をしないならば、なくてもいい。

6.新株予約権を行使すべき期間(236-4)
 平成○○年○月○日から平成○○年○月○日までとする。ただし、行使期間の最終日が
当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
行使期間のこと。税制適格にするためには、行使期間開始を発行の2年後にする方法と、翌
日から行使できるけれど別途の覚書で2年間行使できないとするやり方がある。

7.新株予約権の行使の条件
 @新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社およ
び当社の子会社の取締役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権
の割当てを受けた者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合で、当社の取締役
会が特に認めて新株予約権の割当てを受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株
予約権を退任後○年間行使することができる。
辞めたら行使不可のほうがわかりやすいが↑こういう記載は多い。
A新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以
上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていな
いことを要する。
これはあった方がいいが覚書のみに書く方法もある。
B新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使でき
ないものとする。
1人に限り行使できるという記載もあるがたぶん面倒だからやめた方がいい。
Cその他の条件は、本株主総会決議および取締役会決議の授権に基づき、当社と本新株
予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
その他には破産者等は行使不可とか。

8.新株予約権の取得の事由および消却条件
 @当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案および当社が完全子会社となる株式交
換契約書承認の議案または株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、
当社はすべての本新株予約権を無償で取得することができる。
 A新株予約権の割当てを受けた者が上記7記載の本新株予約権の行使の条件のいずれ
かに反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
「取得」とは昔の「失効」に近い。再割当ては不可能ではないが行使価額の問題がある。
 B前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却または
権利放棄することができる。

9.新株予約権の譲渡制限(236-6)
 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
これは法定事項なので書いただけ。実際は覚書で譲渡禁止にしてある。

10.新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関する
事項 (236-5)
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算 
規則第 40 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の
結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権
の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等
増加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
これも法定事項なので書いただけ。実際は諸費用など計算せず半額組入れるのが普通。

11.取締役会への委任
 上記に定めるもののほか、新株予約権に関する他の事項は、当社取締役会にて定めるも
のとする。
この他新株予約権の発行なども法定記載事項(236-10)だが、証券は必要ないだろう。

  第2号議案 当社取締役に対する第○回新株予約権割当ての件
  本株主総会第1号議案に付議する第○回新株予約権発行につき、当社の取締役に会社
法361条に定める報酬として、第1回新株予約権を以下の通り割当てることのご承認をお願
いするものであります。
これが361条で追加になった点。職員だけに割当てるなら不要。
付与対象者氏名 役職 新株予約権個数
取締役A 当社○○         個
取締役B 当社○○        個
取締役C 当社○○        個
割当てる額(全員分)を書いてもいいのかもしれないが一応ひとりひとり書いた。
               
                                              以上






委任状


私は株主   を代理人として下記の権限を委任します。




平成19年 月 日開催の『発行会社名』臨時株主総会ならびに、その継続会または延会に
出席し、以下の決議につき、私の指示(◯で表示)に従って議決権を行使すること。ただし、
議案につき賛否いずれとも指示しない場合および原案に対し修正案が提出された場合に
は、白紙委任します。
議決権行使書ではなく委任状なので、賛否の欄はなくても構わない。



第1号議案    原案に対し   賛      否

第2号議案    原案に対し   賛      否





                                     平成19年  月  日

 株主      住所
          氏名                印   保有株式数     株
          −−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
                            (お届印)

「保有株式数」は正確には「議決権個数」だが「株数」の方がメジャーなのであえてそう書い
た。 お届け印とは株主が最初にその会社の株主になったときに届け出る印鑑で、その後株
主が意思表示をする際の本人証明となるIDのようなものである。実印である必要はない。 
日本の未上場企業のほとんどは印章管理をしていないので、どんなハンコでもいいことにな
る。

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