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●まえふり●
とりあえず今回は最初の一歩。
会社法では取締役に何かしら報酬を与えるときには株主総会の決議を取る必要があります。
(361条)第2号議案はそういう意味です。そういう議題を出すためにはやっぱりどういう予約権
を出すかを取締役会で話しておかないとやや具合が悪いようです(当会の印象)。また、取締
役当人は当人に予約権を割当てる決議には参加できませんが、予約権はだいたい多人数に
割当てるので議案が人数分ないとやや具合が悪いようです(当会の印象)。そういうことで商
法の時代より議事録がかなり重くなっています。
なお実際に総会にかける議案の一部は別紙になっていますが、まだできていません。
取締役会議事録
平成19年 月 日午前/午後 時より、当社本社会議室において取締役会を開催した。
取締役総数 名 出席取締役 名 出席取締役数は正直に書く。
監査役総数 名 出席監査役 名
監査役の業務が会計に限られている会社(定款で確認できる)の場合は監査役に取締役会
出席義務がないので外す。
上記のとおり過半数/全員の取締役の出席があったので本会は適法に成立した。
よって代表取締役『社長名』は選ばれて議長となり以下の議事に入った。
第1号議案 当社取締役に対する第○回新株予約権発行の件
議長は、第○回新株予約権につき詳細に説明し、下記募集事項についてその承認を求めた
ところ、全員異議なく承認可決した。
ただし本議案は平成19年 月 日開催予定の当社臨時株主総会において当社の取締役に
対する第○回新株予約権発行の件が承認可決されることを条件とする。
記
(1)第○回新株予約権の募集事項
別紙「株主総会招集通知」のとおり
ここに法定事項等を書き下す方法が正しいが、自信がないのでやめた。
かわりに法定事項等が書いてある紙を添付する。どちらにするかまだ迷っている途中。
(2)第○回新株予約権を無償で発行する理由
当社の取締役の業績向上に対する意欲や士気をいっそう高めるため
だいたい各社ともこんなようなことが書いてある。
第2号議案 取締役 に対する新株予約権割当てに関する件
議長は取締役 に会社法第361条に定める報酬として、第1回新株予約権を 個割当てる
旨提案しその承認を求めたところ、全員異議なくこれを承認可決した。
なお、取締役は本決議につき利害関係人に当たるので決議に参加しなかった。
ただし本議案は平成19年 月 日開催予定の当社臨時株主総会において、当社の取締役に
対する第○回新株予約権発行の件および取締役 への新株予約権割当ての件が承認
可決されることを条件とする。
第3号議案 取締役 に対する新株予約権割当てに関する件
↑これを人数分だけ繰り返す。理由は「まえふり」のとおり。
:
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第○号議案 臨時株主総会開催に関する件
議長は下記要領にて臨時株主総会を開催したい旨の提案を行い、開催日については会社
法第299条に定める期間を短縮することにつき、全株主の同意が得られることを条件にその
承認を求めたところ、全員異議なく承認可決した。
↑日数が足りている場合は削除。
記
1.日 時 平成19年 月 日( 曜日)午前 時 分
(土日祝一応OK。短縮できれば取締役会と同日もOK。ただし同時は無理)
2.場 所 『発行会社名』 本社会議室
地域制限はなくなったが、本社でやるのがよい。
3.会議の目的
決議事項
発行可能株式数(授権枠)が切れそうなときはここで拡大の議案を出すこともできる。
第1号議案 当社取締役に対する第○回新株予約権発行の件
第2号議案 当社取締役に対する第○回新株予約権割当ての件
以上をもって全部の議案を終了したので議長は閉会を宣し、午後 時解散した。
以上の議事を証するためにこの議事録を作成し、出席取締役の全員がこれに記名捺印す
る。
平成18年 月 日
『発行会社名』 取締役会
議 長 代表取締役 『社長名』 印
取締役 『取締役名』 印
取締役 『取締役名』 印
監査役 『監査役名』 印
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取締役会議事録
平成19年 月 日午前/後 時より、当社本社会議室において取締役会を開催した。
取締役総数 名 出席取締役 名
上記のとおり過半数/全員の取締役の出席があったので本会は適法に成立した。
よって代表取締役『社長名』は選ばれて議長となり以下の議事に入った。
第1号議案 当社取締役に対する第○回新株予約権発行の件
議長は、第○回新株予約権につき詳細に説明し、下記募集事項についてその承認を求めた
ところ、全員異議なく承認可決した。
ただし本議案は平成19年 月 日開催予定の当社臨時株主総会において当社の取締役に
対する第○回新株予約権発行の件が承認可決されることを条件とする。
記
(1)第○回新株予約権の募集事項
別紙「株主総会招集通知」のとおり
(2)第○回新株予約権を無償で発行する理由
当社の取締役の業績向上に対する意欲や士気をいっそう高めるため
第2号議案 取締役 に対する新株予約権割当てに関する件
議長は取締役 に会社法第361条に定める報酬として、第1回新株予約権を 個割当てる
旨提案しその承認を求めたところ、全員異議なくこれを承認可決した。
なお、取締役は本決議につき利害関係人に当たるので決議に参加しなかった。
ただし本議案は平成19年 月 日開催予定の当社臨時株主総会において、当社の取締役に
対する第○回新株予約権発行の件および取締役 への新株予約権割当ての件が承認
可決されることを条件とする。
第○号議案 臨時株主総会開催に関する件
議長は下記要領にて臨時株主総会を開催したい旨の提案を行い、開催日については会社
法第299条に定める期間を短縮することにつき、全株主の同意が得られることを条件にその
承認を求めたところ、全員異議なく承認可決した。
記
1.日 時 平成19年 月 日( 曜日)午前 時 分
2.場 所 『発行会社名』 本社会議室
3.会議の目的
決議事項
第1号議案 当社取締役に対する第○回新株予約権発行の件
第2号議案 当社取締役に対する第○回新株予約権割当ての件
以上をもって全部の議案を終了したので議長は閉会を宣し、午後 時解散した。
以上の議事を証するためにこの議事録を作成し、出席取締役の全員がこれに記名捺印す
る。
平成18年 月 日
『発行会社名』 取締役会
議 長 代表取締役 『社長名』 印
取締役 『取締役名』 印
取締役 『取締役名』 印
監査役 『監査役名』 印
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