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●会社法236条に定める内容
一 種類および1個の数
二 行使のときに払う財産(金額、行使価額)
三 現物出資OKの旨及びその内容
四 行使期間
五 行使後の資本増加
六 予約権の譲渡制限
七 会社が予約権を取得できる事項(イ〜チの8つ)
八 合併や分割のときどうするか
九 端数切り捨ての場合その旨
十 証券発行の場合はその旨
十一記名←→無記名の変更を拒否する場合その旨
●会社法238条に定める株主総会決議事項 (ただし委任OK)
一 内容(おそらく236条↑の内容のこと)および数
二 発行価額が無償の場合はその旨
三 有償なら1個あたりの払込金額(発行価額のこと)
四 割当日
五 払込期日
六 予約権付社債の場合の定め
七 予約権付社債の場合のその他の定め
●会社法238条に定める株主総会決議事項を取締役会or取締役に委任したときでも
株主総会で決めなければいけないこと
一 内容(おそらく236条↑の内容のこと)および数
二 発行価額が無償の場合はその旨
三 発行価額が無償の場合、行使価額(たぶん1個あたり)
商法280条以下と、会社法238条以下の比較(無償有利発行、委任パターン)
A会社・U会社については会社法の部屋参照のこと
●現時点での考察というか憶測●
これまた書いてる本人がまだ整理できてないんですが、
会社法を文字通り適用すると上のようになるはずです。
@どうやら絶対日数は短縮できるみたいですが、問題は緑色のイベントです。
これは最初の取締役会で、株主総会決議がとれることを停止条件として委任される前に全部
決議(決定)してしまうことになるのだと思います。招集時点で原案は絶対あるはずだし。
A茶色の募集要項の通知ですが、これは法定事項なので紙を作って渡すことになります。
実務上は割当の取締役会の前に割当先と個数を決め、割当予定者だけに「親展本人限り」で 募集要項を渡さないとだめだと思われます(申し込むのは自由)。 割り当てるつもりのない社員に要項を渡し、申し込ませた挙句割り当てない、なんてことはやめ ましょう(意図的ないじめの場合は別)。
また、増資のときと同じように、申し込みがあることを条件にした事前割当もたぶん可能だと思
います。(当会の憶測)
Bもうひとつ、ピンクの総会ですが、せっかくU会社にしたのに株主総会2回は面倒ですね。こ
れは増資のように、申込があることを条件にして決めてしまうんだと思います。
●一応の結論●
結局A会社の場合
(1)取締役会でだいたい全部決めて総会招集
(2)株主総会で決議
(3)実質的に割当先を決定した後に募集要項を出す
(4)申込
(5)取締役会で形式上の割当決議
または
(1)取締役会でだいたい全部決めて総会招集
(2)株主総会で決議
(3)申込人が申し込むことを停止条件に割当先を決定し、募集要項を出す
(4)申込
になると思います。
…会社法Eノ2 では新株予約権をめぐる問題点を騙ります。
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