こちらはVC一夜漬のウェブサイトです。トップページ記載の「使用上のお約束」を承認の上ご利用下さい。

会社法E新株予約権  目次 予約権書式
20060305

まえふり
 以下の条文には当会による勝手な解釈および要約が行われているのでご注意下さい
 
本題●       いきなり結論だけの人

会社法236条に定める内容
一 種類および1個の数
二 行使のときに払う財産(金額、行使価額)
三 現物出資OKの旨及びその内容
四 行使期間
五 行使後の資本増加
六 予約権の譲渡制限
七 会社が予約権を取得できる事項(イ〜チの8つ)
八 合併や分割のときどうするか
九 端数切り捨ての場合その旨
十 証券発行の場合はその旨
十一記名←→無記名の変更を拒否する場合その旨

会社法238条に定める株主総会決議事項 (ただし委任OK)
一 内容(おそらく236条↑の内容のこと)および数
二 発行価額が無償の場合はその旨
三 有償なら1個あたりの払込金額(発行価額のこと)
四 割当日
五 払込期日
六 予約権付社債の場合の定め
七 予約権付社債の場合のその他の定め
 
会社法238条に定める株主総会決議事項を取締役会or取締役に委任したときでも
 株主総会で決めなければいけないこと
一 内容(おそらく236条↑の内容のこと)および数
二 発行価額が無償の場合はその旨
三 発行価額が無償の場合、行使価額(たぶん1個あたり)

商法280条以下と、会社法238条以下の比較(無償有利発行、委任パターン)
商法の会社 A会社 U会社
取締役会で発行事項決定
割当先も決定
取締役会で
株主総会を招集
社長が株主総会を招集
株主総会招集通知
発送
株主総会招集通知
発送
株主総会招集
2週間 1週間 1週間
株主総会決議(238)
取締役会決議(239)
株主総会決議(238)
または取締役が決定(239)
株主総会
種類、数その他を決議
募集要項の通知(242) 募集要項の通知(242)
取締役会
割当先とその個数を決定
申込 申込
取締役会
割当先とその個数を決定
株主総会
割当先とその個数を決定
申込
A会社・U会社については会社法の部屋参照のこと

現時点での考察というか憶測
 これまた書いてる本人がまだ整理できてないんですが、
会社法を文字通り適用すると上のようになるはずです。

@どうやら絶対日数は短縮できるみたいですが、問題は緑色のイベントです。
これは最初の取締役会で、株主総会決議がとれることを停止条件として委任される前に全部
決議(決定)してしまうことになるのだと思います。招集時点で原案は絶対あるはずだし。

A茶色の募集要項の通知ですが、これは法定事項なので紙を作って渡すことになります。
実務上は割当の取締役会の前に割当先と個数を決め、割当予定者だけに「親展本人限り」で
募集要項を渡さないとだめだと思われます(申し込むのは自由)。
割り当てるつもりのない社員に要項を渡し、申し込ませた挙句割り当てない、なんてことはやめ
ましょう(意図的ないじめの場合は別)。
また、増資のときと同じように、申し込みがあることを条件にした事前割当もたぶん可能だと思
います。(当会の憶測)
Bもうひとつ、ピンクの総会ですが、せっかくU会社にしたのに株主総会2回は面倒ですね。こ
れは増資のように、申込があることを条件にして決めてしまうんだと思います。
 
一応の結論
結局A会社の場合
(1)取締役会でだいたい全部決めて総会招集
(2)株主総会で決議
(3)実質的に割当先を決定した後に募集要項を出す
(4)申込
(5)取締役会で形式上の割当決議
または
(1)取締役会でだいたい全部決めて総会招集
(2)株主総会で決議
(3)申込人が申し込むことを停止条件に割当先を決定し、募集要項を出す
(4)申込
になると思います。



 …会社法Eノ2 では新株予約権をめぐる問題点を騙ります。


トップへ
トップへ
戻る
戻る
 目次 上へ 

VC一夜漬管理者へのまじめな連絡はPEF03-lj(アットマーク)infoseek.jpまで。
会社法Eの2 新株予約権をめぐって
会社法Eの2 新株予約権をめぐって
会社法E追補 費用計上云々
会社法E追補 費用計上云々
inserted by FC2 system